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Statuts types de SCI de construction-vente
Société civile immobilière de construction-vente
Les soussignés :
– ………… [désignation de l’associé personne physique : nom, prénoms, domicile, profession, date et lieu de naissance, nom de l’époux ou de l’épouse et son état civil, date et lieu du mariage, régime matrimonial];
– ………… [désignation de l’associé personne morale : forme, dénomination, capital social, siège, numéro RCS] représentée par M. ………… [qualité] nommé à ces fonctions par ………… [date et nature de la délibération] régulièrement publiée au RCS de ………… le …………
Ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société civile immobilière de construction-vente devant exister entre eux :
ARTICLE 1ER Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par le titre 1er de la loi no 71-579 du 16 juillet 1971, tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter et par les présents statuts.
ART. 2 Objet
La société a pour objet l’acquisition d’un terrain à bâtir afin de procéder à l’édification d’un immeuble à usage ………… [préciser l’usage], la vente en totalité ou par fraction dudit immeuble.
Plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement civil se rattachant à l’objet social.
ART. 3 Dénomination sociale
La société prend la dénomination de …………
ART. 4 Durée
La société est constituée pour une durée de ………… à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront être consultés sur la prorogation de la société. À défaut, tout associé peut solliciter par voie de requête au président du Tribunal de grande instance la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée.
La prorogation résulte d’une décision collective des associés prise à la majorité exigée par la modification des statuts.
La dissolution résulte de la survenance des événements suivants ………… [les indiquer], et de la décision collective des associés prise à cet effet à la majorité exigée pour la modification des statuts.
La dissolution ne résulte pas d’un événement affectant la qualité d’un des associés tel que : décès, incapacité, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l’associé.
ART. 5 Siège social
Le siège de la société est fixé à ………… [commune], rue ………… numéro …………
Le siège social peut être transféré en un autre lieu de la même ville ou du même département par décision de la gérance qui pourra en conséquence modifier les statuts et partout ailleurs, sur décision collective extraordinaire.
ART. 6 Apports
Les apports faits par les associés sont les suivants :
6.1 — Apport en numéraire
– M. ………… apporte à la société une somme en numéraire de …………
Ladite somme a été immédiatement déposée en numéraire dans la caisse sociale, ce qui est reconnu par M. ………… désigné ci-après en qualité de gérant.
[ou]
Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprès de ………… [désignation de l’organisme bancaire] ainsi que les associés le reconnaissent.
Il est déclaré par M. ………… que cet apport est fait de deniers qui lui sont propres comme provenant ………… [indiquer l’origine des fonds], ledit apport tenant lieu d’emploi [ou : de réemploi].
[ou]
Il est déclaré par M. ………… que cet apport est fait de deniers prélevés sur les fonds de la communauté existant entre l’apporteur et son conjoint. L’associé apporteur justifie avoir averti son conjoint de cet apport par lettre recommandée avec accusé de réception en date du ………… et reçue par ce dernier le …………
6.2 — Apport en nature
M. ………… apporte à la société sous les garanties ordinaires de droit et de fait un immeuble situé à ………… et évalué à la somme de …………
ART. 7 Capital social
Le capital social est fixé à la somme totale de ………… euros se décomposant comme suit :
– apport en espèce de M. ………, ……… pour une somme de ……… euros
– apport en espèce de M. ………, ……… pour une somme de ……… euros
– apport en nature de M. ………, ……… évalué à la somme de ……… euros
total ………… euros
Le capital social est divisé en ………… parts sociales de dix euros chacune numérotées de 1 à ………… et attribuées de la manière suivante.
Il est attribué à :
M. ………, ……… parts, numérotées de ……… à ………… soit ……… parts
M. ………, ……… parts, numérotées de ……… à ………… soit ……… parts
M. ………, ……… parts, numérotées de ……… à ………… soit ……… parts
total ………… parts
Les parts en numéraire sont intégralement libérées à la souscription.
[ou]
Les parts en numéraire ne sont libérées qu’à hauteur de ………… Le surplus sera versé à la société au fur et à mesure de la demande qui en sera faite par la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut de règlement à la date indiquée, l’associé sera de plein droit redevable d’intérêt au taux de …… % l’an sur les sommes non libérées, le tout sans préjudice du droit pour la société d’intenter toutes actions appropriées et de solliciter tous dommages-intérêts. Un associé pourra valablement s’acquitter de son règlement envers la société par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
ART. 8 Augmentation et réduction du capital
Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d’une décision prise par les associés conformément à l’article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature ou d’apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s’ils ne sont pas déjà associés, doivent être formellement agréés par les associés.
Le capital pourra aussi à toute époque être réduit soit par retrait d’apports, soit par des remboursements légaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l’article 29 des présents statuts.
ART. 9 Titre des associés
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant sera délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
ART. 10 Droits attachés aux parts
Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s’il en existe, sont supportés dans les mêmes conditions. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d’y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la gérance régulièrement prises.
ART. 11 Appel de fonds et vente forcée
Les associés sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires à l’accomplissement de l’objet social à proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds soient indispensables à l’exécution de contrats de ventes à termes ou en l’état futur d’achèvement déjà conclus ou à l’achèvement de programme dont la réalisation déjà commencée n’est pas susceptible de division.
Un programme est dit non susceptible de division quand la réalisation ou l’utilisation normale des constructions commencées n’est possible que si l’ensemble du programme est achevé.
La gérance est autorisée à faire les appels de fonds nécessaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée fixant la mise à prix.
Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux présents ou représentés. Les parts détenues par les associés à l’encontre desquels la mise en vente est à l’ordre du jour de l’assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques. Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société. Ce privilège l’emporte sur toutes les sociétés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux de l’associé défaillant.
Si des nantissements ont été exécutés sur les parts vendues, le droit de rétention des créanciers nantis n’est opposable ni à la société ni à l’adjudicataire des droits sociaux.
Jusqu’à la vente des parts de l’associé défaillant les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place au prorata de leurs droits sociaux.
ART. 12 Indivisibilité des parts
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Lorsque les parts sociales font l’objet d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.
ART. 13 Scellés
Les héritiers et ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
ART. 14 Responsabilité des associés
Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. À cet effet, le représentant de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés.
Les associés ne peuvent être poursuivis en raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil qu’après mise en demeure restée infructueuse adressée à la société si le vice n’a pas été réparé, ou adressée soit à la société soit à la compagnie d’assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci, si le créancier n’a pas été indemnisé.
ART. 15 Faillite d’un associé
S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés et à moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
ART. 16 Cession de parts
16.1 — La cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n’est opposable à la société qu’autant qu’elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu’elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et après publication conformément à la loi.
16.2 — Les cessions de parts entre associés. La cession de parts entre ascendants et descendants et le cas échéant les cessions des parts entre conjoints interviennent librement; toutes autres cessions n’interviennent qu’après agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononçant à la majorité des deux tiers au moins du capital social (ou : se prononçant à l’unanimité ou : se prononçant à la majorité des trois quarts au moins du capital social).
[ou]
Toutes les cessions de parts même entre associés, ascendants et descendants et entre conjoints, n’interviennent qu’après agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononçant à la majorité des deux tiers au moins du capital social (ou : se prononçant à l’unanimité ou : se prononçant à la majorité des trois quarts au moins du capital social).
16.3 — À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification à la société et à chacun des coassociés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts à céder, les nom, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l’agrément dudit cessionnaire.
Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder à une consultation écrite des associés à l’effet de les voir se prononcer sur l’agrément sollicité.
Lorsqu’ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts; si plusieurs d’entre eux décident d’acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion des parts qu’ils détenaient antérieurement; si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Les offres d’achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l’offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans le délai de six mois à compter de la dernière des notifications faite par lui à la société et à ses coassociés en vue de l’agrément du cessionnaire, l’agrément est réputé acquis à moins que ces coassociés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la société; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaître dans le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société, qu’il renonce à la cession projetée.
Lorsque l’agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit être régularisée dans le délai de deux mois; passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.
16.4 — Les dispositions des paragraphes 16.2 et 16.3 qui précèdent s’appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenant de gré à gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société.
ART. 17 Transmission par décès
ou suite à une liquidation de communauté entre époux
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d’un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite à une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément des associés se prononçant à la majorité des deux tiers du capital social (ou : à l’unanimité ou : à la majorité des trois quarts du capital social).
Le conjoint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la manière prévue à l’article précédent.
À défaut d’agrément et conformément à l’article 1870-1 du Code civil les intéressés sont seulement créanciers de la société et n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits déterminée dans les conditions fixées par l’article 1843-4 du Code civil.
ART. 18 Époux communs en biens
L’époux commun en biens qui apporte à la société un bien commun doit justifier de l’avis donné à son conjoint, un mois à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Seul aura la qualité d’associé l’époux qui effectue l’apport.
Toutefois, la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites est également reconnue au conjoint de l’apporteur si celui-ci signifie à la société sa volonté d’être personnellement associé.
Si cette volonté est manifestée lors de l’apport, l’acceptation ou l’agrément de la société vaut pour les deux époux; dans les autres cas, il sera fait application de l’article 15 des présents statuts.
ART. 18 BIS Pacs
M. [ou Mme] …………, associé(e) étant partenaire d’un Pacs signé avec M. [ou Mme] ………… et homologué par le Tribunal d’instance en date du …………, le partenaire précédemment désigné de l’associé intervient au présent acte pour déclarer qu’il ne souhaite pas être associé et qu’il reconnaît que les parts attribuées à ………… appartiennent à ce dernier en totalité, sans que le principe de l’acquisition indivise entre partenaires d’un Pacs ne puisse être invoqué par lui (elle) tant dans les rapports entre partenaires qu’avec les autres associés.
Seul aura la qualité d’associé le partenaire qui effectue l’apport.
[ou]
M. [ou Mme] …………, associé(e) étant partenaire d’un Pacs signé avec M. [ou Mme] ………… et homologué par le Tribunal d’instance en date du …………, le partenaire précédemment désigné de l’associé intervient au présent acte pour déclarer qu’il souhaite être associé et qu’en conséquence les parts attribuées à ………… seront indivises entre les partenaires du Pacs susmentionné.
Pour ce qui concerne l’exercice des droits d’associé dans le fonctionnement de la société, il est expressément convenu que M. [ou Mme] ………… exercera seul et sous sa seule responsabilité vis-à-vis des autres associés les droits attachés aux parts. Le partenaire qui n’exerce pas les droits d’associé, ne pourra en aucun cas, pour quelque motif que ce soit, contester vis-à-vis des autres associés les décisions et votes pris par son partenaire.
La qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites est donc reconnue, sous les restrictions susmentionnées à M. [ou Mme] …………
ART. 19 Retrait d’un associé
Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l’accord unanime des associés [ou : avec l’accord des associés donné à la majorité de …………], ou par décision du président du Tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs.
L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou à défaut à dire d’expert en application des dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
ART. 20 Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d’eux, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (une majorité plus importante peut être prévue).
M. …………, présent et acceptant, est nommé en qualité de premier gérant.
ART. 21 Durée d’exercice des fonctions de gérant
Les gérants sont nommés pour une durée illimitée [ou : pour une durée de ………… exercices comptables].
Les fonctions de gérant cessent par le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission.
Le décès ou la cessation des fonctions d’un gérant pour quelque motif que ce soit, n’entraîne ni dissolution de la société ni ouverture d’un droit de retrait pour l’associé gérant.
Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés même lorsque leur nom figure dans les statuts; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annuel dont le montant et les modalités sont fixés par les associés.
ART. 22 Pouvoirs
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d’eux de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée; celle-ci indique l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent ont accès à l’assemblée.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.
Chaque membre de l’assemblée dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente de parts sans limitation.
L’assemblée est présidée par le gérant ou l’un des gérants. Si aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder à leur remplacement.
L’assemblée, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés.
Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.
Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Cependant à l’égard des tiers, l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
ART. 23 Responsabilité
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce les fonctions du gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
ART. 24 Action sociale
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société; en cas de condamnation du gérant des dommages-intérêts sont alloués à la société.
Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.
ART. 25 Décisions des associés
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, ou d’une consultation écrite.
ART. 26 Assemblées
L’assemblée des associés est convoquée au lieu du siège social ou tout autre lieu de la même ville à l’initiative de la gérance.
Toutefois, tout associé peut demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Sauf si la question porte sur le retard de la gérance à remplir l’une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée.
Si le gérant s’oppose à la demande ou garde le silence, l’associé demandeur peut, à l’expiration du délai d’un mois à dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s’il y a lieu par le président de l’assemblée, sur un registre spécial tenu au siège de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du Tribunal de commerce ou du tribunal d’instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siège de la société.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ART. 27 Décision unanime dans un acte
Les associés peuvent prendre à l’unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé.
Cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des procès-verbaux prévu à l’article 26 ci-dessus.
La mention dans le registre contient obligatoirement l’indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte.
L’acte lui-même, s’il est sous seing privé, ou sa copie authentique s’il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.
ART. 28 Consultation écrite
Si les associés sont consultés par écrit, la gérance notifie en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Chaque associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d’elle « adoptée » ou « rejetée ».
À défaut de ces mentions, ou en l’absence de réponse dans le délai prévu l’associé est réputé s’être abstenu.
Chaque associé dispose d’un délai maximum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires à son information pour émettre son vote.
ART. 29 Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion.
Elles concernent, d’une manière générale, toutes les questions qui n’emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation même si leur nom figure dans les statuts.
Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
ART. 30 Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la vente forcée des parts d’un associé en application de l’article 11 des présents statuts.
Ces décisions ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par les associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés à l’égard des tiers, doit être prise à l’unanimité.
ART. 31 Information des associés
Dès que les associés sont convoqués à une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l’information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais, par lettre recommandée.
Lorsque l’ordre du jour de l’assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d’ensemble de la gérance sur l’activité de la société, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre, tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-même, au siège social, connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou reçu par elle.
Dans l’exercice de ces droits, l’associé peut se faire assister d’un expert choisi parmi les experts agréés par la cour de cassation ou les experts près une cour d’appel.
Tout associé a également, une fois par an, le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois.
Enfin tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste mise à jour des associés, ainsi que des gérants.
ART. 32 Exercice social
L’exercice social commence au 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l’immatriculation de la société et le ………… 200…
ART. 33 Comptes sociaux – Rapport de la gérance –
Approbation des comptes
À la clôture de chaque exercice, la gérance établit l’inventaire, le compte d’exploitation générale, le compte de profits et pertes et le bilan de la société.
La gérance doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés.
Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Les associés doivent être convoqués en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et sur l’affectation des résultats.
ART. 34 Affectation et répartition des résultats
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu’ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou encore pour les reporter à nouveau.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par les associés ou, à défaut, par la gérance.
Les pertes, s’il en existe, s’imputent d’abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital; le solde, s’il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement à leurs parts sociales.
ART. 35 Dissolution – Liquidation
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution quelle qu’en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.& | 
